Charles River Laboratories 將與藥明康德合并，創(chuàng)造為客戶提供一體化早期藥物研發(fā)服務(wù)的性合同研究機(jī)構(gòu)

--16 億美元的交易使 CRO 領(lǐng)域發(fā)生變化，創(chuàng)造了一家可提供從分子創(chuàng)造到人體試驗(yàn)等一體化服務(wù)的提供商 --
-- 利用的化學(xué)和體內(nèi)生物學(xué)特許經(jīng)營(yíng)權(quán) --
-- 拓展客戶在北美、歐洲或中國(guó)進(jìn)行早期研究的能力 --
-- 預(yù)計(jì)收購(gòu)對(duì) Charles River 的 2011 年按照非一般*會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的每股收益將不會(huì)產(chǎn)生影響或者略有貢獻(xiàn) --

馬薩諸塞州威爾明頓和上海 --（ 美國(guó)商業(yè)資訊 ）-- Charles River Laboratories International, Inc. （紐約證券交易所代碼： CRL ）是的研究模式及相關(guān)服務(wù)和臨床前藥物研發(fā)服務(wù)提供商，該公司與的藥物研發(fā)外包服務(wù)公司藥明康德（紐約證券交易所代碼： ）（在發(fā)現(xiàn)化學(xué)領(lǐng)域擁有專長(zhǎng)，并且在中美兩國(guó)均有運(yùn)營(yíng)實(shí)體）今天共同宣布，雙方已經(jīng)簽署了一項(xiàng)zui終協(xié)議，通過(guò)一項(xiàng)價(jià)值大約為 16 億美元的現(xiàn)金加股票交易， Charles River 將與藥明康德合并。

合并后的公司仍將使用 Charles River 名稱，它將為跨國(guó)制藥、生物技術(shù)和醫(yī)療器械公司以及學(xué)術(shù)和政府機(jī)構(gòu)提供更廣泛的產(chǎn)品和外包服務(wù)。這些公司和機(jī)構(gòu)正越來(lái)越多地尋求靈活性，以便從一家性公司獲得從化學(xué)到人的早期藥物研發(fā)專長(zhǎng)。

Charles River 董事長(zhǎng)、總裁兼執(zhí)行官 James C. Foster 說(shuō)： “ 這項(xiàng)交易使合同研究領(lǐng)域發(fā)生了變化，創(chuàng)造了*一家性合同研究機(jī)構(gòu) （CRO） ，提供從分子創(chuàng)造到人體試驗(yàn)等一體化研發(fā)服務(wù)。 ”

Foster 繼續(xù)說(shuō)： “ 我們將此次交易視為一項(xiàng)轉(zhuǎn)型交易，它為外包藥物研發(fā)行業(yè)設(shè)定了新標(biāo)準(zhǔn)。我們的現(xiàn)有和潛在客戶將能夠在早期藥物研發(fā)需求方面從一家公司 —— 在化學(xué)和生物學(xué)領(lǐng)域擁有的科學(xué)深度和寬度 —— 獲得支持。我們將成為客戶更重要的戰(zhàn)略合作伙伴，為他們將新藥推向市場(chǎng)提供上游和下游支持。此外，我們將能夠在提供我們的一體化產(chǎn)品和服務(wù)組合，使客戶有機(jī)會(huì)在他們的地區(qū) —— 北美、歐洲或中國(guó) —— 開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。 ”

藥明康德董事長(zhǎng)兼執(zhí)行官 李革 博士說(shuō)： “ 此次合并是一個(gè)真正的雙贏局面，可為雙方顯著拓展業(yè)務(wù)范圍和發(fā)展機(jī)遇。此次交易后， Charles River 將能夠立即在中國(guó)拓展其業(yè)務(wù)，并從藥明康德在化學(xué)服務(wù)領(lǐng)域的專長(zhǎng)中獲益。與此同時(shí)，藥明康德將能夠加快發(fā)展其良好試驗(yàn)室規(guī)范 （GLP） 毒理學(xué)能力。我們將共同為我們的客戶提供的支持，來(lái)滿足他們的早期藥物研發(fā)需求。 ”

Foster 總結(jié)說(shuō)： “ 我們十分敬重藥明康德及其技能熟練的團(tuán)隊(duì)，該團(tuán)隊(duì)建立了一個(gè)在市場(chǎng)上占據(jù)地位、在中國(guó)擁有強(qiáng)大業(yè)務(wù)的公司，而我們的許多客戶都將中國(guó)視為藥物研發(fā)的新領(lǐng)域。藥明康德與 Charles River 的合并使雙方擁有了一個(gè)共同使命：支持和加快我們客戶的藥物研發(fā)進(jìn)程。兩家公司的企業(yè)文化都致力于科學(xué)專長(zhǎng)、超越客戶期望、對(duì)員工的貢獻(xiàn)以及為股東打造有價(jià)值的企業(yè)。 ”

領(lǐng)導(dǎo)力和整合

Foster 將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)合并后的公司，李博士將擔(dān)任企業(yè)執(zhí)行副總裁兼發(fā)現(xiàn)和中國(guó)服務(wù)部門(mén)總裁，該部門(mén)將成為合并后公司的新報(bào)告部門(mén)。此外，李博士和藥明康德的另外兩位董事將加入 Charles River 董事會(huì)。

Charles River 與藥明康德將盡快成立聯(lián)合整合團(tuán)隊(duì)，來(lái)充分評(píng)估合并的后勤保障體系和資源的*化。

財(cái)務(wù)影響

合并后，從 2011 年開(kāi)始， Charles River 預(yù)計(jì)每年節(jié)約的稅前成本和協(xié)同優(yōu)勢(shì)價(jià)值將達(dá)到約 2000 萬(wàn)美元，這主要得益于企業(yè)基礎(chǔ)架構(gòu)的合并和經(jīng)營(yíng)效率的提高。預(yù)計(jì)此次交易對(duì) 2011 年按照非一般*會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 （GAAP） 計(jì)算的每股收益將不會(huì)產(chǎn)生影響或者略有貢獻(xiàn)，并且從 2011 年之后貢獻(xiàn)越來(lái)越大。預(yù)計(jì)從非 GAAP 準(zhǔn)則業(yè)績(jī)中剔除的事項(xiàng)包括與交易相關(guān)的所有成本（包含攤銷(xiāo)費(fèi)）。 Charles River 還預(yù)計(jì)，得益于更廣泛的基礎(chǔ)產(chǎn)品和服務(wù)組合、更廣的業(yè)務(wù)版圖以及向客戶群進(jìn)行上游和下游銷(xiāo)售的機(jī)會(huì)，該公司的營(yíng)收將會(huì)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。

交易的財(cái)務(wù)條款

根據(jù)雙方董事會(huì)一致同意的協(xié)議，交易的總價(jià)值將以每股 美國(guó)存托股 （ ADS ） 21.25 美元進(jìn)行支付，這受制于以下描述的限制。根據(jù)一個(gè)兌換比率，每股藥明康德 ADS 將可以兌換 11.25 美元現(xiàn)金和價(jià)值 10.00 美元的 Charles River 普通股。兌換比率將由 Charles River 普通股的加權(quán)平均成交價(jià)除以 10.00 美元決定，該成交價(jià)是紐約證券交易所針對(duì)截至交易結(jié)束前第二個(gè)工作日的 20 天交易期所公布的價(jià)格（簡(jiǎn)稱 “Charles River 平均價(jià)格 ” ）。但是，如果 Charles River 平均價(jià)格等于或者大于 43.1726 美元，那么兌換比率將固定為 0.2316 。而如果 Charles River 平均價(jià)格等于或者小于 37.1486 美元，那么兌換比率將固定為 0.2692 。請(qǐng)注意，在紐約證券交易所進(jìn)行交易的每股藥明康德 ADS 相當(dāng)于 8 股藥明康德普通股。按照 2010 年 4 月 23 日 藥明康德 16.57 美元的股票成交價(jià)計(jì)算，該交易可使藥明康德股東獲得 28% 的溢價(jià)。根據(jù) 15.45 美元的 30 天平均成交價(jià)計(jì)算，溢價(jià)則為 38% 。預(yù)計(jì)藥明康德的股東將需要根據(jù)美國(guó)稅法為藥明康德股票與現(xiàn)金加 Charles River 股票的兌換納稅。 Charles River 將繼續(xù)在紐約證券交易所以 CRL 代碼進(jìn)行交易。

融資

Charles River 打算通過(guò)手頭的資產(chǎn)負(fù)債表現(xiàn)金以及一個(gè)或多個(gè)新債務(wù)融資來(lái)源來(lái)為此次交易的現(xiàn)金部分融資。 Charles River 已經(jīng)從 摩根大通 （ J.P. Morgan Chase ） 和 Bank of America Merrill Lynch 那里獲得了 12.5 億美元信貸額的融資承諾。